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Fusion und Übernahme - Mergers & Acquisitions

Was Sie schon immer über Zusammenschlüsse wissen wollten...

Agenda

- EINLEITUNG:
Begriffserklärung
Gewinner/ Verlierer?
Historie
- FUSION
Arten / Wege
Gründe / Ziele
Risiken
Auswirkungen
Fallbeispiel: Daimler und Chrysler
- ÜBERNAHME
Arten / Wege
Maßnahmen
Gründe / Ziele
Auswirkungen
Risiken
Verteidigungsmöglichkeiten
Erfolgsfaktoren
Fallbeispiel: Oracle vs. Peoplesoft
- SCHLUSS: Unterschiede & Gemeinsamkeiten

Begriffserklärung:
Vereinigung, Verschmelzung; Vereinigung zweier oder mehrerer Unternehmen aus kaufmännischen, technischen oder finanziellen Gründen.

Das Gesetz kennt zwei Fälle der Verschmelzung:
Die Verschmelzung durch Aufnahme (Übernahme): Eines der beteiligten Unternehmen bleibt erhalten und übernimmt das Vermögen der übrigen Unternehmen. Die Verschmelzung durch Neugründung (Fusion): Ein Unternehmen wird gegründet, indem es die Vermögen aller beteiligten Unternehmen übernimmt.

Gewinner / Verlierer?
Bei Fusionen sind eigentlich beide Unternehmen Gewinner.
Bei einer Übernahme aber ist meist das übernommene Unternehmen Verlierer. (außer bei guten vertraglichen Absprachen für das „kleine“ Unternehmen).
Deshalb werden Übernahmen auch häufig als "Merger of Equals" (Fusion von Gleichen) getarnt. Was das Misstrauen vorübergehend dämpft.

Historie von Fusionen
Fusionen nehmen stark zu Das Transaktionsvolumen nimmt noch stärker zu Es kommt zu „Fusions- wellen“ Fusionen werden immer mehr auf internationaler Ebene durchgeführt (Globalisierung)

Unternehmenskulturen
- materielle Phänomene (optische, sprachliche, Arbeitszeitregelung etc.)
- immaterielle Phänomene (Normen, Werte, ethische Grundhaltungen, Einstellungen, Interessen etc.)
- Basisannahmen (Welt- und Menschenbild einer Organisation)

Auftretendes Problem bei einer Fusion:
Verschiedene Unternehmenskulturen haben häufig ein Scheitern des Zusammenschlusses zur Folge, denn hier liegen Ursachen, die eine Akzeptanz von Veränderungen dauerhaft und mit großem Beharrungsvermögen verhindern können.

Arten / Wege
Aktientausch
Beide Unternehmen gründen ein neues Gemeinschaftsunternehmen. In dieses werden dann beide Vermögen der verschmolzenen Gesellschaften eingebracht. Die fusionierenden Gesellschaften geben für das entstehende Unternehmen neue Aktien heraus.
Reine vertragliche Regelung
Nur bei kleinen Unternehmen (keine AGs) Ein Geschäftsführer übernimmt beide Unternehmen / Geschäfte. Dieser kann vorher schon in einem der beiden Gesellschaften involviert gewesen sein, aber es kann auch ein Außenstehender dritter sein. Er entscheidet, ob beide unter einem neuen Namen laufen oder sie als eines der alten Unternehmen weiterlaufen.

Man unterscheidet zwischen defensiven und aggressiven Fusionen Solche Gerüchte sollen die Kurse in die Höhe treiben. Doch dieser fällt dann auch rapide wieder wenn bekannt wird das die „geplante“ Fusion nicht stattfindet. Beispiel (Januar 2003): Fusion zwischen der HypoVereinsbank und der Commerzbank? Die Anleger spekulierten auf einen Zusammenschluss. Folglich stiegen die Aktienkurse beider Banken. Commerzbank Aktie plus 9,54 Prozent an einem Tag. HypoVereinsbank Aktie plus 6,7 Prozent an einem Tag . Arbeitsplatzabbau Sinkende Personalausgaben Sinkende Ausgaben für Einkauf Sinkender Verwaltungsaufwand Bei verschiedenen Unternehmenskulturen: Gegenseitige Hinderung bei Planungen Es kommt auch häufig zu Kursexplosionen, wenn die Fusion völlig aus den Sternen gegriffen ist. (Bremer Vulkan und Schichau Seebeck Werft) Daimler Erfolgreiches Festsetzten im amerikanischen Markt Erweiterung der Produktpalette (Billigauto) Chrysler Besserer Zugang zum europäischen Markt Autoanbieter aus Japan im Vormarsch stoppen Mai 1998: Tag der beschlossenen Fusion: nur vier Gewinner im Dax, allen voran Daimler (plus 6,32% auf 205,10 DM). Friendly takeover (freundliche Übernahme) Unfriedly takeover (feindliche Übernahme) Managment buy out (MBO) Leveraged Buy Out (Fremdfinanziertes MBO) Split Off Asset Deal: Erwerb der einzelnen Aktiva und Passiva Wird meist bei MBO, Split off verwendet. Share Deal: Der Käufer erwirbt die Rechte an dem gekauften Unternehmen. (Beteiligung) Ein Sachkauf liegt nur dann vor, wenn das Mitgliedschaftsrecht in einer Aktie verkörpert ist. Die Aktien können von Klein Anlegern und/oder Investoren aufgekauft werden. Erwerb von Patenten, Know-how und Rechten Erschließung von Märkten Weiterentwicklung der Wertschöpfungskette (Comcast/ Walt Disney) Synargismen Veränderung der strategischen Position in einem Markt Zerstörung eines Wettbewerbers durch Übernahme (Oracle/ People Soft) Bewertung des zu kaufenden Unternehmens (Split Off) Angebot für Aktienkauf Letter of Intent Geheimhaltungsvereinbarung Bei AGs kommt es zu einem überdurchschnittlich starkem Kursanstieg des zu kaufenden Unternehmens. Der Käufer hingegen verliert meist an Wert. Bei indirekt Betroffenen der Fusion (weitere Marktteilnehmer) kommt es meist zu kurzzeitigen Kursgewinnen. Walt Disney Aktie während dem Übernahmeangebot von Comcast Comcast Aktie während der versuchten Übernahme von Disney SAP während der Übernahme von People Soft durch Oracle Es kommt häufig zu Arbeitsplatzabbau innerhalb der übernommenen Unternehmen. Bei Firmen mit Nebengeschäften, werden diese meist verkauft. (Konzentration auf Core-Business) Produktionszusammenlegungen. Sinkende Ausgaben für Einkauf, Entwicklung, Personal etc. Sinkende Ausgaben für Verwaltung. Der Käufer ist nach der Übernahme in einer schlechteren finanziellen Situation als vorher (führt zu Aktienwertverfall).

Oracle vs. Peoplesoft
Ziele und Risiken
Ziele der Übernahme: Zerschlagung von People Soft Gewinn von Marktanteilen für Oracle SAP (Marktführer) soll unter Druck gesetzt werden. Risiken: Durch die erwartete Übernahmeschlacht, kommt es zu Marktanteilsverlusten, da die Kunden verunsichert sind. Übernahme scheitert und Oracle verliert Kapital. Verhalten Oracle vs. Peoplesoft People Soft versucht mit allen Mitteln eine Übernahme abzuwenden, indem Übernahmeziele vereitelt werden sollen. Dies soll erreicht werden durch: Ausgeben neuer Aktien Zahlungsverpflichtung gegenüber Kunden im Falle eines auslaufenden Produktes Das höchste amerikanische Verwaltungsgericht verbietet allerdings dieses Vorhaben und Oracle kann People Soft übernehmen. Nach einem nochmals verbesserten Angebot stimmt People Soft der Übernahme zu. Es erfolgt eine Aussöhnung nachdem Oracle angekündigt hat People Soft nicht zu zerschlagen.

Die People Soft Aktie reagiert auf die angekündigte Übernahme mit Kurssprüngen Die Aktie von Oracle verliert im Laufe der Übernahme deutlich an Wert. Da der Kurs von People Soft stark anzieht muss Oracle sein Übernahmeangebot erhöhen (Jan 04)

Ziele nicht erreicht, warum? SAP hat seinen Marktanteil ausgebaut. Die Ratingagenturen sind uneinig über den stärkeren Marktteilnehmer. Die Aktienkurse spiegeln die Ungewissheit wieder. Keiner der beiden Konkurrenten kann eine starke positive Kursentwicklung verbuchen. Oracle konnte bisher seine Ziele nicht erreichen Der Kampf um die Vorherrschaft im Markt wird in etwa 2-3 Jahre dauern. Erst dann kann gesagt werden ob die Übernahme den erhofften Erfolg für Oracle brachte

Was wäre, wenn … ? Oracle vs. Peoplesoft
Was wäre, wenn das Verwaltungsgericht es People Soft erlaubt hätte, seine Abwehrmaßnahmen durchzuführen? Da Oracle zum Zeitpunkt des Richterentscheids bereits 61% der People Soft Anteile gehalten hat, würde es bei der nächsten People Soft Hauptversammlung zu einer Kampfabstimmung kommen, in der min. 66% der Stimmen auf Übernahme entfallen müssten.

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